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关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金申请的反馈意见

  来源: 联系人:郎志芳 010-88061046 zjhczw@c 有1242人浏览 日期:2019-08-06放大字体  缩小字体

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  2019年7月5日,我会受理你公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)本次交易赋予东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技或上市公司)除东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称零部件集团)以外的全体股东现金选择权。东风汽车有限公司(以下简称东风有限)或东风有限指定的第三方担任现金选择权提供方,现金选择权行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。2)本次交易设置发行价格调价机制。若触发价格调整机制,上市公司有权召开董事会审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整;如调整发行价格,现金选择权的价格也将同步调整。请你公司:1)补充披露“东风有限指定的第三方”的具体含义或选取标准。2)补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足;如是,请说明东风科技拟进行的调价安排。3)结合东风科技异议股东持股和在股东大会表决情况、东风有限及其指定第三方财务状况等,补充披露:东风科技一方拟对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力,及实际提供现金选择权安排对东风科技持续盈利能力的影响。4)补充披露上述机制设计能否有效保障东风科技异议股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,1)本次吸收合并完成后,东风科技为存续方,将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,零部件集团将注销法人资格,零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销。2)本次交易过程中,东风科技、零部件集团已按照相关法律法规要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请你公司补充披露:1)截至目前,东风科技及零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展。2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人;如有,对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,1)零部件集团报告期前五大客户(除上市公司外)均为关联方,销售金额占营业收入比重约为45%。2)零部件集团报告期前五大采购商(除上市公司外)大部分为关联方,采购金额占比约为20%。3)东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商。请你公司:1)补充披露关联方销售、采购对零部件集团经营独立性和业绩稳定性的影响。2)补充披露东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合理性。3)补充披露零部件集团报告期内关联交易必要性。4)以列表方式对比分析报告期内关联采购/销售合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价差异情况,并说明原因及合理性。5)补充披露交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。6)本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  4.请你公司补充披露:1)零部件集团报告期内是否存在资金占用,如是,资金占用清理进展,目前是否已消除影响,是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2)防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立、执行情况,及零部件集团内部控制的有效性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,1)零部件集团控股子公司东风汽车传动轴有限公司(以下简称传动轴公司)存在与工商银行郧阳支行诉讼纠纷,金额约为1400万元。2)零部件集团及其控股子公司报告期内因超标排放废水/污染物、漏缴税款等违法行为受到行政处罚。请你公司补充披露:1)上述诉讼最新进展,及对本次交易和零部件集团持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)相关违法违规行为是否达到重大程度,及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4)对被处罚事项整改情况;零部件集团公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵,本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  6.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》第三十三条要求,补充披露本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析,并结合上市公司和零部件集团报告期及未来年度的盈利能力预测情况,补充披露本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响,本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)相关要求,如预计本次交易将摊薄上市公司当年每股收益,请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,补充披露本次交易的必要性以及上市公司拟采取的填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,截至2019年3月31日,零部件集团及其控股子公司未取得权属证书的房产面积合计247,116.63平方米,占全部自有房产面积的31.10%。2)对资产权属问题,交易对方已出具相关承诺。请你公司补充披露:尚未办证房产的面积、评估占比,相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和零部件集团未来生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.请你公司补充披露:1)零部件集团主体注销对其生产经营的影响,包括但不限于:资质申领、资产权属的变更、合同变更等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人,是否已取得共有人同意。2)劳动合同是否发生变更;如是,变更对零部件集团员工稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后东风科技主营业务构成、组织机构设置和业务管理模式。2)结合东风科技的公司章程和“三会”运作,补充披露东风科技对零部件集团及其子公司原有业务、资产、财务和人员的整合管控措施。3)结合上市公司经营管理团队经历和背景,补充披露本次重组后对零部件集团及其子公司现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,1)东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东风商标使用分许可合同》。2)2017年11月,东风耐世特(被许可方)与Nexteer Automotive Corporation(许可方)签订《耐世特商标与商号许可合同》。3)2014年12月,东风博泽(被许可方)与多名许可方签订《许可证及技术协议》。4)上述许可协议/合同均已约定费用及期限。请你公司:1)补充披露零部件集团及其子公司主要产品是否存在对上述商标的重大依赖,是否存在影响零部件集团独立性的情形。2)补充披露本次交易是否会对许可方许可商标使用产生影响。3)补充披露零部件集团及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。4)结合零部件集团及其子公司与许可方的合作模式,进一步补充披露商标使用许可合同到期后,双方就上述商标的使用后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,1)2017年11月,东风耐世特(被许可方)与Nexteer Automotive Corporation(许可方)签订《技术许可合同》。2)2016年,东风汤姆森与STANT签署相关协议。3)2014年12月,东风博泽(被许可方)与相关许可方签订《许可证及技术协议》。4)泵业公司(许可方)先后于东风富奥泵业有限公司(被许可方)、东科克诺尔商用车制动技术有限公司(被许可方)签署相关协议。5)上述协议均约定了费用及期限。请你公司:1)补充披露零部件集团及其子公司是否在专利、核心技术方面存在对上述许可方的重大依赖,是否存在影响零部件集团独立性的情形。2)补充披露本次交易是否会对许可方专利、技术使用许可产生影响。3)补充披露零部件集团及其子公司使用的专利、技术是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。4)结合现有专利等知识产权在零部件集团及其子公司主要产品的应用情况,补充披露零部件集团在自主设计及研发方面的核心竞争力。5)补充披露报告期内零部件集团及其子公司在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形,相关纠纷或诉讼(如有)及其对零部件集团持续盈利能力的影响。6)补充披露零部件集团及其子公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.请你公司补充披露:1)零部件集团核心技术人员基本情况。2)零部件集团科研人员情况及整体员工结构,并与市场同类公司进行横向比较。3)零部件集团与核心技术人员劳动合同签订情况,是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容,包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.请你公司结合公开披露的各主要车企最新销量数据情况,补充披露汽车行业风险,并说明本次交易对上市公司各方的的影响,是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,本次交易拟同时募集配套资金不超过5亿元,扣除税费后(含发行费用)将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。请你公司:1)结合上市公司(含零部件集团)现有货币资金用途及未来使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素,补充披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。2)乘用车铝合金轮毂项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程,并说明合理性。3)以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4)补充披露零部件集团业绩承诺是否包含募投项目的收益;若否,补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。5)补充披露使用募集资金偿还贷款事项是否需要取得银行的事先同意文件,如需,补充披露进展情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,报告期内,零部件集团分别实现营业收入1,315,545.91万元、1,286,519.87万元和291,522.34万元,分别实现归属于母公司股东的净利润22,765.50万元、18,122.27万元、24,056.23万元,其中各个报告期内,非流动资产处置损益2,945.53万元、3,566.39万元、20,491.67万元,计入当期损益的政府补助分别为7,767.48万元、14,402.49万元和524.50万元,零部件集团营业收入及扣非后净利润水平均呈现下滑趋势。请你公司:1)补充披露2019年零部件集团发生大额非流动资产处置的原因及合理性,并结合评估基准日、非流动资产处置时间、非流动资产处置事项对零部件集团未来年度盈利能力的影响及对本次交易评估作价的影响。2)补充披露零部件集团报告期内政府补助的具体项目、发生金额、相关会计处理的合规性,是否符合企业会计准则的规定,并结合零部件集团政府补助的取得原因及取得条件,补充披露未来年度零部件集团政府补助的可持续性及对零部件集团持续盈利能力的影响。3)以列表形式分别补充披露零部件集团报告期内主要产品的销售数量、销售单价、单位成本、毛利率、产能利用率及产销率情况,并结合上述主要数据变动情况、下游行业需求变动、宏观经济发展水平、所处行业的市场竞争现状、同行业可比公司水平业绩情况等,补充披露报告期内零部件集团营业收入及扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,1)零部件集团已于2018年11月签订吸收合并协议,由东风汽车车轮有限公司(以下简称车轮公司)吸收合并东风汽车泵业有限公司(以下简称泵业公司)、东风汽车传动轴有限公司(以下简称传动轴公司)、东风汽车悬架弹簧有限公司(以下简称悬架弹簧公司),即以车轮公司为合并后的存续公司承继并承接泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等,泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依法注销法人资格。2)零部件集团已于2018年9月签订协议,吸收合并子公司东风活塞轴瓦有限公司。3)零部件集团及悬架弹簧公司已于2018年10月与东风科技签订股权转让协议出售持有的东风电气全部股权,因此模拟合并报表假设上述吸收合并及资产出售均在报告期期初已经实施完毕。请你公司补充披露:1)报告期内上述吸收合并及资产出售的原因、履行程序的程序是否合法合规、实施进展情况,实际交割时间等。2)上述吸收合并及资产出售过程中,是否涉及资产负债、收入、成本费用利润等的重新划分;如是,补充披露划分原则,交易完成后上市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保。3)被吸收合并资产及被出售资产在吸收合并及出售前的股权架构、报告期内的主要财务数据、被吸收合并资产业务是否完整,是否存在对零部件集团以外资产的依赖性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,模拟财务报表系根据特定假设编制,其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制,未必真实反映如果上述交易已于2017年1月1日完成的情况下零部件集团于2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年3月31日的合并财务状况以及2017年度、2018年度以及截至2019年3月31日止三个月期间的合并经营成果及现金流量。请你公司详细披露影响财务信息可靠性的固有限制的具体内容及对财务报表相关科目的具体影响,如不能量化分析的,补充披露申请文件使用财务报表的适当性及会计师出具的财务报告是否具有使用效力。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  18.请你公司补充披露本次交易被吸并方零部件集团报告期内实际财务报表及对上市公司备考财务数据的影响,并对比模拟财务报表,补充披露报表编制假设对被吸并方零部件集团报告期内财务数据及对上市公司备考财务数据的影响,并就此事项在重组报告书中进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,报告期内零部件集团座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块等各业务板块毛利率水平均呈现下滑趋势。请你公司结合各业务板块的销售单价变动、产品构成变动、营业成本构成、主要成本采购单价变动情况及原因、可比公司可比业务毛利率水平等,补充披露报告期内零部件集团各个业务板块毛利率水平的合理性,报告期各业务板块毛利率水平下滑的原因及对零部件集团未来年度盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.报告期各期末,零部件集团应收票据及应收账款金额分别为623,654.54万元、618,909.96万元和525,953.70万元,占当期营业收入的比重分别为47.41%、48.11%和180.42%。请你公司:1)以列表形式分别补充披露报告期各期末零部件集团前五大应收款项及前五大关联方应收款项的客户名称、账户余额、账龄情况。2)结合零部件集团的销售政策、对主要客户的信用政策等,补充披露零部件集团应收票据及应收账款账面余额的合理性。3)结合各报告期末应收账款账龄情况、对主要客户的信用政策、主要客户实际经营状况和财务状况、期后回款情况等,补充披露应收票据及应收账款坏账准备计提的充分性,是否存在收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定,发行价格采用除权除息前发行价格。请你公司补充披露采用上述价格的原因;并结合东风科技近年来盈利波动情况及未来年度盈利水平预测、市盈率水平、市净率水平、并对比同行业可比上市公司估值水平等,补充披露东风科技本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问核查并量化分析对评估作价的影响。

  22.申请文件显示,报告期内,零部件集团营业收入和扣非后净利润水平均呈现下滑状态。预测期内零部件集团(本部)及其长期股权投资项目东风马勒热系统有限公司(以下简称东风马勒)、上海弗列加滤清器有限公司(以下简称上海弗列加)等项目营业收入及利润水平均保持稳定增长。请你公司:1)补充披露截至目前,零部件集团(本部)及其长期股权投资项目的实际经营业绩实现情况。2)按主要产品、产品销售单价、销售数量补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目报告期内的销售情况及预测期各期预测情况,并对比报告期内相同产品销售价格及变动趋势、销售数量波动情况、产品定价因素、可比产品市场竞争化程度、产品的可替代性、可比产品的市场定价情况等,分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测期不同产品销售单价的合理性。3)结合零部件集团所处行业近年来变动趋势、下游市场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对被吸并方所处行业市场需求的影响、零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目的核心竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等,分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测期内销售数量的可实现性。4)按营业成本的构成,分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目报告期各期及预测期内营业成本的具体构成情况,并结合报告期内主要原材料、人工费用变动情况,预测期内原材料变动预期,并结合同行业可比公司可比产品的毛利率水平等,补充披露预测期内零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测营业成本的充分性、主要产品毛利率水平的合理性。5)补充披露对毛利率水平的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  23.请你公司分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测期内的销售费用、管理费用及其构成情况,并结合报告期内零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目销售费用率和管理费用率水平、主要管理费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等,补充披露预测期内零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目销售费用和管理费用预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  24.请你公司:1)分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测期内的资本性支出预测数据。2)结合零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、报告期内的主要生产设备及产能利用率水平、未来年度预测销售数量、现有固定资产的更新改造计划等,分别补充披露资本性支出水平的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25.请你公司:1)列表补充披露零部件集团控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况,并结合前述情况,补充披露零部件集团与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2)补充披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成同业竞争。3)补充披露本次交易完成后,零部件集团控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  26.申请文件显示,1)详细预测期内,零部件集团(本部)预测盈利均为亏损状态;2)对以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时,按照零部件集团的持股比例折算而来。基于上述,业绩承诺方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计2019年不低于16,093.73万元、2020年不低于25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。请你公司:1)结合零部件集团(本部)的业务范围、与上市公司及本次被吸收合并其他主体业务的协同性、历史年度业务开展情况、在集团的定位及职能分工情况等,补充披露详细预测期内零部件集团(本部)预测盈利均为亏损状态的原因以及本次交易一并将零部件集团(本部)装入上市公司的必要性。2)补仓披露零部件集团(本部)报告期内的的单体财务报表情况,并结合本次交易对零部件集团(本部)未来年度盈利预测情况,补充披露零部件集团(本部)在本次交易中的交易作价及交易作价的合理性。3)结合零部件集团对其主要长期股权投资项目的核算方法及控股情况等,补充披露以以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时业绩承诺数额的计算过程及合理性。4)结合上述股权类投资项目报告期内盈利水平波动情况、所处行业未来年度发展预期、下游客户的需求变动预期、拥有的核心竞争优势等,补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  27.请你公司补充披露零部件集团各个报告期末其他应收款和其他流动资产的构成及形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28.请你公司以列表形式分别补充披露零部件集团递延所得税资产和递延所得税负债的形成原因,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示,各个报告期末,零部件集团存货余额呈下降水平。请你公司结合零部件集团报告期内的业绩波动情况、存货构成、主要产品的生产周期、主要原材料的采购情况及库存管理情况、在手订单等情况,补充披露零部件集团存货账面余额下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.请你公司:1)以列表形式补充披露各个报告期末,零部件集团应交税费的具体构成及账面余额。2)补充披露报告期各季度零部件集团公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况,增值税缴纳情况,报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2)结合报告期内零部件集团的纳税情况,补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.请你公司结合本次交易作价情况、评估增值率情况、市盈率和市净率情况、零部件集团未来年度盈利预测情况及行业变化趋势、业绩承诺金额占本次交易作价的比例,并对比同行业可比公司情况等,补充披露本次交易作价的合理性,是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  32.请你公司对零部件集团及零部件集团下属企业历年来的股权变动及出资情况进行核查,并补充披露零部件集团及零部件集团下属企业历次股权转让或增资过程中是否履行了完备的备案和审批程序,股权转让或增资事宜是否履行评估程序,评估定价是否合理,涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产是否办理资产交割手续。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  33.请你公司补充披露零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权、租赁的土地使用权、自有房产、租赁房产的权利使用期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  34.申请文件显示,对于采用收益法评估的专利技术资产的评估值按照其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值计算。交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。请你公司:1)补充披露采用收益法评估的专利技术资产的评估过程;2)结合报告期内相关专利技术对营业收入贡献的实现情况,补充披露截至目前各专利技术资产所属业务产品预测销售收入、税后分成额的实现情况。3)结合零部件集团报告期内专利技术转化成果,对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等,补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性;4)结合上述专利技术资产所属业务产品销售收入对应客户情况,补充披露报告期及预测期内是否存在关联方销售或可退货条款,如存在,补充披露存在,补充披露上述情况对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营业收入承诺金额真实准确拟采取的切实可行的应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  35.请你公司补充披露长期应付职工薪酬和递延收益的形成原因和具体构成情况,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  36.申请文件显示,本次交易中对东风汽车紧固件有限公司等三件公司采用资产基础法评估,对东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司等三家公司采用报表折算法计评估。请你公司:1)分别补充披露上述被评估标的的详细评估过程,主要评估参数的取值依据及合理性。2)分别补充披露上述被评估零部件集团报告期内的主要财务数据,并结合零部件集团投资上述投资项目后被投资单位的实际经营情况、零部件集团的核算方法、未来年度经营预期等,补充披露零部件集团对上述被投资单位未采用收益法评估的原因、上述长期股权投资项目是否存在减值,报告期内是否存在未对其足额计提减值损失的情况,如是,量化分析对财务报表及评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  37.申请文件显示,精铸公司拥有的1宗土地使用权(权属证书编号:皖(2018)巢湖市不动产权第1934463号,面积:59,437.85平方米)系与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。请你公司补充披露该宗土地的取得方式,精铸公司与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有的产生原因,在使用过程中精铸公司是否需要缴纳租金,如是,补充披露租金费用缴纳情况,租金费用是否具有公允性,以及本次交易是否将该宗土地纳入评估范围,如是,量化分析对评估作价的影响,以及将该宗土地纳入评估范围的是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  38.申请文件显示,零部件集团存在在租赁土地上建设的房产,面积合计160,856.92平方米,占全部自有房产面积的20.24%。该部分房产的背景主要系近年来零部件集团及其部分控股子公司原厂拆迁,基于原厂土地使用权系由东风公司以授权经营方式取得并租赁给零部件集团部分控股子公司使用,因此搬迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书,并继续由零部件集团及其部分控股子公司予以有偿租用并在该等土地上新建厂区,该等新建房产权属不存在争议或纠纷。请你公司补充披露上述房产未来的处置方式,相关房产建设手续是否齐全,是否存在拆除风险,本次评估是否将上述房产纳入评估范围,如是,量化分析对评估作价的影响,相关评估作价是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

  39.申请文件显示,东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东风商标使用分许可合同》,将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以非独占、不可转让、不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合同的期限为一年,若期满前三个月内合同主体未书面提出终止合同,则合同有效期将自动延长一年。被许可方的使用费用为每年10万元。请你公司补充披露上述许可使用费的确定依据及定价公允性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  40.申请文件显示,本次吸收合并完成后,东风科技为存续方,将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,零部件集团将注销法人资格。请你公司补充披露:1)本次交易零件部集团是否需要取得债权人的同意函,如是,补充披露取得进展情况;2)股东大会审议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。东风电子科技股份有限公司:

  2019年7月5日,我会受理你公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)本次交易赋予东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技或上市公司)除东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称零部件集团)以外的全体股东现金选择权。东风汽车有限公司(以下简称东风有限)或东风有限指定的第三方担任现金选择权提供方,现金选择权行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。2)本次交易设置发行价格调价机制。若触发价格调整机制,上市公司有权召开董事会审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整;如调整发行价格,现金选择权的价格也将同步调整。请你公司:1)补充披露“东风有限指定的第三方”的具体含义或选取标准。2)补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足;如是,请说明东风科技拟进行的调价安排。3)结合东风科技异议股东持股和在股东大会表决情况、东风有限及其指定第三方财务状况等,补充披露:东风科技一方拟对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力,及实际提供现金选择权安排对东风科技持续盈利能力的影响。4)补充披露上述机制设计能否有效保障东风科技异议股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,1)本次吸收合并完成后,东风科技为存续方,将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,零部件集团将注销法人资格,零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销。2)本次交易过程中,东风科技、零部件集团已按照相关法律法规要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请你公司补充披露:1)截至目前,东风科技及零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展。2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人;如有,对应债务能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,1)零部件集团报告期前五大客户(除上市公司外)均为关联方,销售金额占营业收入比重约为45%。2)零部件集团报告期前五大采购商(除上市公司外)大部分为关联方,采购金额占比约为20%。3)东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商。请你公司:1)补充披露关联方销售、采购对零部件集团经营独立性和业绩稳定性的影响。2)补充披露东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合理性。3)补充披露零部件集团报告期内关联交易必要性。4)以列表方式对比分析报告期内关联采购/销售合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价差异情况,并说明原因及合理性。5)补充披露交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。6)本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  4.请你公司补充披露:1)零部件集团报告期内是否存在资金占用,如是,资金占用清理进展,目前是否已消除影响,是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2)防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立、执行情况,及零部件集团内部控制的有效性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,1)零部件集团控股子公司东风汽车传动轴有限公司(以下简称传动轴公司)存在与工商银行郧阳支行诉讼纠纷,金额约为1400万元。2)零部件集团及其控股子公司报告期内因超标排放废水/污染物、漏缴税款等违法行为受到行政处罚。请你公司补充披露:1)上述诉讼最新进展,及对本次交易和零部件集团持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)相关违法违规行为是否达到重大程度,及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4)对被处罚事项整改情况;零部件集团公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵,本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  6.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》第三十三条要求,补充披露本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析,并结合上市公司和零部件集团报告期及未来年度的盈利能力预测情况,补充披露本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响,本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)相关要求,如预计本次交易将摊薄上市公司当年每股收益,请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,补充披露本次交易的必要性以及上市公司拟采取的填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,截至2019年3月31日,零部件集团及其控股子公司未取得权属证书的房产面积合计247,116.63平方米,占全部自有房产面积的31.10%。2)对资产权属问题,交易对方已出具相关承诺。请你公司补充披露:尚未办证房产的面积、评估占比,相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和零部件集团未来生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.请你公司补充披露:1)零部件集团主体注销对其生产经营的影响,包括但不限于:资质申领、资产权属的变更、合同变更等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人,是否已取得共有人同意。2)劳动合同是否发生变更;如是,变更对零部件集团员工稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后东风科技主营业务构成、组织机构设置和业务管理模式。2)结合东风科技的公司章程和“三会”运作,补充披露东风科技对零部件集团及其子公司原有业务、资产、财务和人员的整合管控措施。3)结合上市公司经营管理团队经历和背景,补充披露本次重组后对零部件集团及其子公司现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,1)东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东风商标使用分许可合同》。2)2017年11月,东风耐世特(被许可方)与Nexteer Automotive Corporation(许可方)签订《耐世特商标与商号许可合同》。3)2014年12月,东风博泽(被许可方)与多名许可方签订《许可证及技术协议》。4)上述许可协议/合同均已约定费用及期限。请你公司:1)补充披露零部件集团及其子公司主要产品是否存在对上述商标的重大依赖,是否存在影响零部件集团独立性的情形。2)补充披露本次交易是否会对许可方许可商标使用产生影响。3)补充披露零部件集团及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。4)结合零部件集团及其子公司与许可方的合作模式,进一步补充披露商标使用许可合同到期后,双方就上述商标的使用后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,1)2017年11月,东风耐世特(被许可方)与Nexteer Automotive Corporation(许可方)签订《技术许可合同》。2)2016年,东风汤姆森与STANT签署相关协议。3)2014年12月,东风博泽(被许可方)与相关许可方签订《许可证及技术协议》。4)泵业公司(许可方)先后于东风富奥泵业有限公司(被许可方)、东科克诺尔商用车制动技术有限公司(被许可方)签署相关协议。5)上述协议均约定了费用及期限。请你公司:1)补充披露零部件集团及其子公司是否在专利、核心技术方面存在对上述许可方的重大依赖,是否存在影响零部件集团独立性的情形。2)补充披露本次交易是否会对许可方专利、技术使用许可产生影响。3)补充披露零部件集团及其子公司使用的专利、技术是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。4)结合现有专利等知识产权在零部件集团及其子公司主要产品的应用情况,补充披露零部件集团在自主设计及研发方面的核心竞争力。5)补充披露报告期内零部件集团及其子公司在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形,相关纠纷或诉讼(如有)及其对零部件集团持续盈利能力的影响。6)补充披露零部件集团及其子公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.请你公司补充披露:1)零部件集团核心技术人员基本情况。2)零部件集团科研人员情况及整体员工结构,并与市场同类公司进行横向比较。3)零部件集团与核心技术人员劳动合同签订情况,是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容,包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.请你公司结合公开披露的各主要车企最新销量数据情况,补充披露汽车行业风险,并说明本次交易对上市公司各方的的影响,是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,本次交易拟同时募集配套资金不超过5亿元,扣除税费后(含发行费用)将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。请你公司:1)结合上市公司(含零部件集团)现有货币资金用途及未来使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素,补充披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。2)乘用车铝合金轮毂项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程,并说明合理性。3)以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4)补充披露零部件集团业绩承诺是否包含募投项目的收益;若否,补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。5)补充披露使用募集资金偿还贷款事项是否需要取得银行的事先同意文件,如需,补充披露进展情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,报告期内,零部件集团分别实现营业收入1,315,545.91万元、1,286,519.87万元和291,522.34万元,分别实现归属于母公司股东的净利润22,765.50万元、18,122.27万元、24,056.23万元,其中各个报告期内,非流动资产处置损益2,945.53万元、3,566.39万元、20,491.67万元,计入当期损益的政府补助分别为7,767.48万元、14,402.49万元和524.50万元,零部件集团营业收入及扣非后净利润水平均呈现下滑趋势。请你公司:1)补充披露2019年零部件集团发生大额非流动资产处置的原因及合理性,并结合评估基准日、非流动资产处置时间、非流动资产处置事项对零部件集团未来年度盈利能力的影响及对本次交易评估作价的影响。2)补充披露零部件集团报告期内政府补助的具体项目、发生金额、相关会计处理的合规性,是否符合企业会计准则的规定,并结合零部件集团政府补助的取得原因及取得条件,补充披露未来年度零部件集团政府补助的可持续性及对零部件集团持续盈利能力的影响。3)以列表形式分别补充披露零部件集团报告期内主要产品的销售数量、销售单价、单位成本、毛利率、产能利用率及产销率情况,并结合上述主要数据变动情况、下游行业需求变动、宏观经济发展水平、所处行业的市场竞争现状、同行业可比公司水平业绩情况等,补充披露报告期内零部件集团营业收入及扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,1)零部件集团已于2018年11月签订吸收合并协议,由东风汽车车轮有限公司(以下简称车轮公司)吸收合并东风汽车泵业有限公司(以下简称泵业公司)、东风汽车传动轴有限公司(以下简称传动轴公司)、东风汽车悬架弹簧有限公司(以下简称悬架弹簧公司),即以车轮公司为合并后的存续公司承继并承接泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等,泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依法注销法人资格。2)零部件集团已于2018年9月签订协议,吸收合并子公司东风活塞轴瓦有限公司。3)零部件集团及悬架弹簧公司已于2018年10月与东风科技签订股权转让协议出售持有的东风电气全部股权,因此模拟合并报表假设上述吸收合并及资产出售均在报告期期初已经实施完毕。请你公司补充披露:1)报告期内上述吸收合并及资产出售的原因、履行程序的程序是否合法合规、实施进展情况,实际交割时间等。2)上述吸收合并及资产出售过程中,是否涉及资产负债、收入、成本费用利润等的重新划分;如是,补充披露划分原则,交易完成后上市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保。3)被吸收合并资产及被出售资产在吸收合并及出售前的股权架构、报告期内的主要财务数据、被吸收合并资产业务是否完整,是否存在对零部件集团以外资产的依赖性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,模拟财务报表系根据特定假设编制,其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制,未必真实反映如果上述交易已于2017年1月1日完成的情况下零部件集团于2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年3月31日的合并财务状况以及2017年度、2018年度以及截至2019年3月31日止三个月期间的合并经营成果及现金流量。请你公司详细披露影响财务信息可靠性的固有限制的具体内容及对财务报表相关科目的具体影响,如不能量化分析的,补充披露申请文件使用财务报表的适当性及会计师出具的财务报告是否具有使用效力。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  18.请你公司补充披露本次交易被吸并方零部件集团报告期内实际财务报表及对上市公司备考财务数据的影响,并对比模拟财务报表,补充披露报表编制假设对被吸并方零部件集团报告期内财务数据及对上市公司备考财务数据的影响,并就此事项在重组报告书中进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,报告期内零部件集团座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块等各业务板块毛利率水平均呈现下滑趋势。请你公司结合各业务板块的销售单价变动、产品构成变动、营业成本构成、主要成本采购单价变动情况及原因、可比公司可比业务毛利率水平等,补充披露报告期内零部件集团各个业务板块毛利率水平的合理性,报告期各业务板块毛利率水平下滑的原因及对零部件集团未来年度盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.报告期各期末,零部件集团应收票据及应收账款金额分别为623,654.54万元、618,909.96万元和525,953.70万元,占当期营业收入的比重分别为47.41%、48.11%和180.42%。请你公司:1)以列表形式分别补充披露报告期各期末零部件集团前五大应收款项及前五大关联方应收款项的客户名称、账户余额、账龄情况。2)结合零部件集团的销售政策、对主要客户的信用政策等,补充披露零部件集团应收票据及应收账款账面余额的合理性。3)结合各报告期末应收账款账龄情况、对主要客户的信用政策、主要客户实际经营状况和财务状况、期后回款情况等,补充披露应收票据及应收账款坏账准备计提的充分性,是否存在收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定,发行价格采用除权除息前发行价格。请你公司补充披露采用上述价格的原因;并结合东风科技近年来盈利波动情况及未来年度盈利水平预测、市盈率水平、市净率水平、并对比同行业可比上市公司估值水平等,补充披露东风科技本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问核查并量化分析对评估作价的影响。

  22.申请文件显示,报告期内,零部件集团营业收入和扣非后净利润水平均呈现下滑状态。预测期内零部件集团(本部)及其长期股权投资项目东风马勒热系统有限公司(以下简称东风马勒)、上海弗列加滤清器有限公司(以下简称上海弗列加)等项目营业收入及利润水平均保持稳定增长。请你公司:1)补充披露截至目前,零部件集团(本部)及其长期股权投资项目的实际经营业绩实现情况。2)按主要产品、产品销售单价、销售数量补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目报告期内的销售情况及预测期各期预测情况,并对比报告期内相同产品销售价格及变动趋势、销售数量波动情况、产品定价因素、可比产品市场竞争化程度、产品的可替代性、可比产品的市场定价情况等,分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测期不同产品销售单价的合理性。3)结合零部件集团所处行业近年来变动趋势、下游市场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对被吸并方所处行业市场需求的影响、零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目的核心竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等,分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测期内销售数量的可实现性。4)按营业成本的构成,分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目报告期各期及预测期内营业成本的具体构成情况,并结合报告期内主要原材料、人工费用变动情况,预测期内原材料变动预期,并结合同行业可比公司可比产品的毛利率水平等,补充披露预测期内零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测营业成本的充分性、主要产品毛利率水平的合理性。5)补充披露对毛利率水平的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  23.请你公司分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测期内的销售费用、管理费用及其构成情况,并结合报告期内零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目销售费用率和管理费用率水平、主要管理费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等,补充披露预测期内零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目销售费用和管理费用预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  24.请你公司:1)分别补充披露零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目预测期内的资本性支出预测数据。2)结合零部件集团(本部)及其各个长期股权投资项目截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、报告期内的主要生产设备及产能利用率水平、未来年度预测销售数量、现有固定资产的更新改造计划等,分别补充披露资本性支出水平的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25.请你公司:1)列表补充披露零部件集团控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况,并结合前述情况,补充披露零部件集团与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2)补充披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成同业竞争。3)补充披露本次交易完成后,零部件集团控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  26.申请文件显示,1)详细预测期内,零部件集团(本部)预测盈利均为亏损状态;2)对以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时,按照零部件集团的持股比例折算而来。基于上述,业绩承诺方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计2019年不低于16,093.73万元、2020年不低于25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。请你公司:1)结合零部件集团(本部)的业务范围、与上市公司及本次被吸收合并其他主体业务的协同性、历史年度业务开展情况、在集团的定位及职能分工情况等,补充披露详细预测期内零部件集团(本部)预测盈利均为亏损状态的原因以及本次交易一并将零部件集团(本部)装入上市公司的必要性。2)补仓披露零部件集团(本部)报告期内的的单体财务报表情况,并结合本次交易对零部件集团(本部)未来年度盈利预测情况,补充披露零部件集团(本部)在本次交易中的交易作价及交易作价的合理性。3)结合零部件集团对其主要长期股权投资项目的核算方法及控股情况等,补充披露以以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时业绩承诺数额的计算过程及合理性。4)结合上述股权类投资项目报告期内盈利水平波动情况、所处行业未来年度发展预期、下游客户的需求变动预期、拥有的核心竞争优势等,补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  27.请你公司补充披露零部件集团各个报告期末其他应收款和其他流动资产的构成及形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28.请你公司以列表形式分别补充披露零部件集团递延所得税资产和递延所得税负债的形成原因,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示,各个报告期末,零部件集团存货余额呈下降水平。请你公司结合零部件集团报告期内的业绩波动情况、存货构成、主要产品的生产周期、主要原材料的采购情况及库存管理情况、在手订单等情况,补充披露零部件集团存货账面余额下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.请你公司:1)以列表形式补充披露各个报告期末,零部件集团应交税费的具体构成及账面余额。2)补充披露报告期各季度零部件集团公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况,增值税缴纳情况,报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2)结合报告期内零部件集团的纳税情况,补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.请你公司结合本次交易作价情况、评估增值率情况、市盈率和市净率情况、零部件集团未来年度盈利预测情况及行业变化趋势、业绩承诺金额占本次交易作价的比例,并对比同行业可比公司情况等,补充披露本次交易作价的合理性,是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  32.请你公司对零部件集团及零部件集团下属企业历年来的股权变动及出资情况进行核查,并补充披露零部件集团及零部件集团下属企业历次股权转让或增资过程中是否履行了完备的备案和审批程序,股权转让或增资事宜是否履行评估程序,评估定价是否合理,涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产是否办理资产交割手续。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  33.请你公司补充披露零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权、租赁的土地使用权、自有房产、租赁房产的权利使用期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  34.申请文件显示,对于采用收益法评估的专利技术资产的评估值按照其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值计算。交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。请你公司:1)补充披露采用收益法评估的专利技术资产的评估过程;2)结合报告期内相关专利技术对营业收入贡献的实现情况,补充披露截至目前各专利技术资产所属业务产品预测销售收入、税后分成额的实现情况。3)结合零部件集团报告期内专利技术转化成果,对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等,补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性;4)结合上述专利技术资产所属业务产品销售收入对应客户情况,补充披露报告期及预测期内是否存在关联方销售或可退货条款,如存在,补充披露存在,补充披露上述情况对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营业收入承诺金额真实准确拟采取的切实可行的应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  35.请你公司补充披露长期应付职工薪酬和递延收益的形成原因和具体构成情况,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  36.申请文件显示,本次交易中对东风汽车紧固件有限公司等三件公司采用资产基础法评估,对东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司等三家公司采用报表折算法计评估。请你公司:1)分别补充披露上述被评估标的的详细评估过程,主要评估参数的取值依据及合理性。2)分别补充披露上述被评估零部件集团报告期内的主要财务数据,并结合零部件集团投资上述投资项目后被投资单位的实际经营情况、零部件集团的核算方法、未来年度经营预期等,补充披露零部件集团对上述被投资单位未采用收益法评估的原因、上述长期股权投资项目是否存在减值,报告期内是否存在未对其足额计提减值损失的情况,如是,量化分析对财务报表及评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  37.申请文件显示,精铸公司拥有的1宗土地使用权(权属证书编号:皖(2018)巢湖市不动产权第1934463号,面积:59,437.85平方米)系与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。请你公司补充披露该宗土地的取得方式,精铸公司与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有的产生原因,在使用过程中精铸公司是否需要缴纳租金,如是,补充披露租金费用缴纳情况,租金费用是否具有公允性,以及本次交易是否将该宗土地纳入评估范围,如是,量化分析对评估作价的影响,以及将该宗土地纳入评估范围的是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  38.申请文件显示,零部件集团存在在租赁土地上建设的房产,面积合计160,856.92平方米,占全部自有房产面积的20.24%。该部分房产的背景主要系近年来零部件集团及其部分控股子公司原厂拆迁,基于原厂土地使用权系由东风公司以授权经营方式取得并租赁给零部件集团部分控股子公司使用,因此搬迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书,并继续由零部件集团及其部分控股子公司予以有偿租用并在该等土地上新建厂区,该等新建房产权属不存在争议或纠纷。请你公司补充披露上述房产未来的处置方式,相关房产建设手续是否齐全,是否存在拆除风险,本次评估是否将上述房产纳入评估范围,如是,量化分析对评估作价的影响,相关评估作价是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

  39.申请文件显示,东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东风商标使用分许可合同》,将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以非独占、不可转让、不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合同的期限为一年,若期满前三个月内合同主体未书面提出终止合同,则合同有效期将自动延长一年。被许可方的使用费用为每年10万元。请你公司补充披露上述许可使用费的确定依据及定价公允性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  40.申请文件显示,本次吸收合并完成后,东风科技为存续方,将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,零部件集团将注销法人资格。请你公司补充披露:1)本次交易零件部集团是否需要取得债权人的同意函,如是,补充披露取得进展情况;2)股东大会审议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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